Действие фильма разворачивается в Нижнем Новгороде в начале 2000-х годов. В то время телефоны служат лишь для звонков, а в дворах звучат песни Дельфина и Hi-Fi. Общество разделяется на богатых, зачастую связанных с криминалом, и простых людей. Трое школьных друзей — Юра, Птаха и Олег — решают прийти на помощь однокласснице Даше, но вместо этого попадают в серьезные неприятности. В критический момент их выручает бездомный, известный как Компот. Этот человек, скитающийся в поисках средств к существованию и питающийся добротой школьной столовой, не помнит ничего о своем прошлом, поскольку однажды пришел в себя после серьезных травм. Поняв, что именно Компот спас им жизнь, ребята решают глубже разобраться в его тайне и помочь ему восстановить утраченные воспоминания о себе.